本公司就联交所批准豁免本公司就根据本公司日期爲2009年9月24日招股书第125页所列的本公司与衡阳华菱订立的供气合约供应相关交易严格遵守申报、公告及独立股东批准规定而刊发本公告。
供应相关交易应遵守年度上限。本公司预期将於截至2010年12月31日止年度及其後的年度超逾年度上限。年度上限列於上述联交所的豁免批准中。
本公司董事一直密切监察供应相关交易。根据内部估计，本公司董事认为，供应相关交易的年度上限不足以应付本集团现时的需求，故此建议按本公告所述方式相应修订年度上限。
上市规则规定
供应相关交易的建议经修订年度上限超过上市规则第14A章所述收益比率的2.5%。因此，建议经修订年度上限须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。将於股东周年大会徵求独立股东批准在气体供应合约截止至2020年10月30日的20年期内的供应相关交易的建议经修订年度上限。
本公司已成立独立董事委员会，成员均为本公司独立非执行董事，以就供应相关交易条款及建议经修订年度上限向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供相关意见。
载有包括有(i) 载有供应相关交易详情的董事会函件；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问意见书；及(iv)股东周年大会通告的通函将尽快寄予各股东。
----------------------------------------------------------------------------------------
1. 背景资料
本公司就联交所批准豁免本公司就根据本公司日期爲2009 年9 月24 日招股书第125 页所列的本公司与衡阳华菱订立的供气合约供应相关交易严格遵守申报、公告及独立股东批准规定而刊发本公告。
供气合约的详情如下：
2008 年11 月28 日，盈德BVI（代表衡阳盈德）与衡阳华菱订立供气合约，盈德BVI 同意於衡阳盈德成立时向其转让供气合约的利益及责任，而衡阳盈德将供应而衡阳华菱将购买指定最低数量的工业气体。衡阳盈德向衡阳华菱供应的工业气体包括氧气、氮气及氩气，均为本公司的主要工业气体产品。供气合约的有效期为20 年。供气合约的届满日期为2029 年10 月30 日。根据供气合约，本集团已就或将就供气合约与衡阳华菱订立若干相关交易。该等交易涉及衡阳盈德根据供气合约向衡阳华菱支付开支（包括但不限於电费、蒸气费及租金开支）。这些交易即爲供应相关交易。供应相关交易的定价基准由本公司与衡阳华菱考虑地方公用设施公司收费及邻近物业业主所收取的租金等因素而经公平磋商厘定。
2. 年度上限及建议修订年度上限
供应相关交易於截至2010 年12 月31 日止年度及其後的年度直至2029 年10 月30 日上限为人民币45,000,000 元。
本公司董事一直密切监察供应相关交易。根据内部估计，本公司董事认为，供应相关交易的年度上限不足以应付本集团现时的需求，故此建议按本公告所述方式相应修订年度上限。
於2009 年4 月衡阳盈德开始供应气体至2009 年12 月31 日期间，供应相关交易的过往金额约为人民币24,000,000 元。於2010 年1 月及2 月，供应相关交易的过往金额分别为人民币3,900,000 元及人民币4,700,000 元。根据供应相关交易的性质及衡阳盈德过往所需的公用设施水平，估计供应相关交易截至2010 年12 月31 日止年度及其後的金额不会超过人民币每年65,000,000 元。供应相关交易的交易金额增加主要是由於衡阳盈德气体生产所耗的电量增加所致。
本公司预期截至2010 年12 月31 日止年度的供应相关交易於应届股东周年大会取得独立股东批准建议经修订年度上限前不会超逾年度上限。
3. 进行供应相关交易的理由及利益
衡阳华菱为湖南华菱钢铁股份有限公司的附属公司，而湖南华菱钢铁股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，为中国最大钢铁公司之一。2008 年11 月28 日，本公司与衡阳华菱订立合营协议，在中国湖南省衡阳市成立工业气体供应合营公司衡阳盈德。供应相关交易是衡阳盈德和衡阳华菱之间供气合约的一部份。该等供应相关交易使得本集团能据供气合约而保证得到爲衡阳盈德运营所需的公用设施的稳定供应。
4. 本公司资料
本公司为中国不同地点的现场及商业客户生产、供应及分销多种工业气体产品，其中氧气、氮气及氩气为本公司的主要气体产品。根据Strategic Analysis Inc.於2010 年3 月22 日刊发的题爲中国工业气体市场分析的工业报告，以截至2009 年12 月31 日止年度的收益计算，本公司为中国最大的独立国内工业气体公司。
5. 上市规则规定
衡阳盈德是本公司非全资附属公司，其中本公司对其拥有70%的权益，衡阳华菱拥有余下30%权益。由於衡阳华菱为本公司附属公司的主要股东，故此根据上市规则第14A.11(1)条，衡阳华菱属於本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)(a)条，本公司与衡阳华菱（包括其联系人）进行的任何交易均属本公司关连交易，须遵守上市规则第14A 章的规定。
供应相关交易的建议经修订年度上限超过上市规则第14A 章所述收益比率的2.5%。因此，建议经修订年度上限须遵守上市规则第14A 章的申报、公告及独立股东批准规定。将於股东周年大会徵求独立股东批准在气体供应合约截止至2020年10 月30 日的20 年期内的供应相关交易的建议经修订年度上限。
下表载列供应相关交易於截至2010 年12 月31 日止年度及其後至2029 年10 月30 日的年度上限及建议经修订年度上限。
建议经修订
期间 年度上限 年度上限
人民币百万元
截至2010年12月31日止年度 45 65
2010 年後各年至2029年10月30日 45 65
本公司董事会认爲设定上述建议修改年度上限以不影响本集团的日常及一般业务运营并有益於本公司的未来发展。
本公司董事（经考虑独立财务顾问意见後发表意见（有关意见载於本公告刊发後尽快寄予股东的通函）的独立非执行董事除外）认为，供应相关交易现时及日後均在本集团日常及一般业务中按一般商业条款进行，且对股东整体利益均属公平合理。
於本公告日期，由於供应相关交易属於附属公司层面的关连交易，故此本公司预期无本公司股东须就批准建议经修订年度上限放弃投票。
本公司承诺遵守上市规则有关年度审阅持续关连交易的规则。本公司特别承诺，当上述有关协议有任何重大修订或续期时，本公司将全面遵守上市规则第14A 章所载的一切相关规定。
6. 其他资料
本公司已成立独立董事委员会，以就供应相关交易条款及建议经修订年度上限向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就供应相关交易条款及建议经修订年度上限条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有包括有供应相关交易详情及建议经修订年度上限、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书及为批准包括供应相关交易的建议经修订年度上限而召开的股东周年大会通告的通函将於本公告刊发後尽快寄予各股东。
7. 释义
「年度上限」 指 招股章程所披露供气合约的供应相关交易截至2010 年12 月31 日止年度及其後至2029 年10 月30 日的现有的每年金额爲人民币45,000,000 元年度上限
「股东周年大会」 指 本公司将於2010 年5 月召开的应届股东周年大会，该等大会的详情本公司将予以公告
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 盈德气体集团有限公司，於2007年9 月25 日在开曼群岛注册成立的受豁免有限公司
「供气合约」 指 盈德BVI（代表衡阳盈德）与衡阳华菱於2008 年11 月28 日订立的供气合约，盈德BVI 同意於衡阳盈德成立时向其转让供气合约的利益及责任。供气合约的有效期至2029年10 月30 日届满
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「衡阳盈德」 指 衡阳盈德气体有限公司，於2008年12 月23 日在中国根据盈德BVI、湖南盈德与衡阳华菱订立的合营协议注册成立的合营公司，由本公司与衡阳华菱分别拥有70%及30%权益
「衡阳华菱」 指 衡阳华菱连轧管有限公司，为湖南华菱钢铁股份有限公司的附属公司。湖南华菱钢铁股份有限公司的股份在深圳证券交易所上市
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事徐昭先生、郑富亚先生及王京博士组成的委员会，就供应相关交易的建议经修订年度上限向独立股东提供意见
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「建议经修订年度上限」 指 供应相关交易截至2010 年12 月31日止年度及其後至2029 年10 月30日的建议修订金额爲每年人民币65,000,000 元年度上限
「招股章程」 指 本公司於2009 年9 月24 日的招股章程
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「盈德BVI」 指 盈德气体投资有限公司，於2006年4 月18 日在英属维尔京群岛注册成立的公司，为本公司的全资附属公司及本集团的投资控股公司
