杭州杭氧股份有限公司
关于投资设立山东杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并
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新建一套62，500m /h空分装置项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2013年3月5日，杭州杭氧股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十
四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立山东
杭氧气体有限公司暨实施“收购空分资产并新建一套62，500 m3/h空分装置项目”的
议案》。
本公司拟在山东省滕州市设立一个全资子公司——山东杭氧气体有限公司（暂定
名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称：山东杭氧气体），通过该公司来实
施收购兖矿鲁南化肥厂（以下简称：鲁南化肥）和兖矿国泰化工有限公司（以下简称：
国泰化工）现有的四套空分装置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h
（氧）、52，000 m3/h（氧）空分装置及相关附属设施）、另新建一套 62，500 m3/h
空分装置的项目，为鲁南化肥和国泰化工提供工业气体。
该对外投资和收购事项不构成关联交易。
该对外投资和收购事项不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
兖矿鲁南化肥厂是兖矿集团有限公司下属专门从事化工生产与科研开发、具有独
立法人资格的化工企业。营业执照注册号370400018001367，注册资本915，787，900
元人民币，法人代表：杜彦文，注册地址：山东省滕州市木石镇。设立日期：1993
年7月23日。公司主营：氮肥、复混肥、甲醇、合成氨、化工产品（危险品凭许可证
生产、经营）生产、销售；化工设备及防腐制作，进出口业务（以资格核定的为准）。
鲁南化肥厂所采用的新系统是以“德士古水煤浆加压气化及NHD气体净化制合成氨”
为新工艺，建设了国内第一套示范性工业装置，该装置设计能力为年生产合成氨8万
吨、尿素13万吨；1993年已顺利投入生产；为进一步发挥德士古气化装置的技术优
势，对新系统生产能力填平补齐，新增并扩大到了年产15万吨甲醇及配套装置。
兖矿国泰化工有限公司是兖矿集团是为了调整产业结构，与美国国泰煤化控股有
限公司合资建设的大型高科技煤化工企业，成立于2002年8月30日，现位于山东省滕
州市木石镇鲁南化工高科技园。营业执照注册号370400400000153，注册资本人民
币93，000万元，其中：兖矿集团有限公司以货币认缴出资人民币69，750万元，占注
册资本的75%；国泰煤化控股有限公司以外币认缴出资折合人民币23，250万元，占注
册资本的25%。公司法人代表：杜彦文。公司经营范围：开发、生产、销售乙酸、甲
醇、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸异丁酯、乙酸叔丁酯、氧、氮、氩、硫磺、蒸汽、
煤气、二氧化碳、尿素及乙酰类化工产品；发电；从事自产产品、自用原材料的进出
口（凭化工许可证、供电营业许可证经营）。
兖矿国泰化工有限公司产能力为年产30万吨醋酸、30万吨甲醇。
三、对外投资的主要内容及投资标的的基本情况
鲁南化肥和国泰化工拟将其工业气体业务外包给本公司，本公司需收购鲁南化肥
和国泰化工现有的空分设备及附属设施并投资新建一套62，500m3/h空分装置。预计该
项目总投资95，000万元，其中：46，294.9万元为资产收购费用，其他为新建62，500
m3/h空分装置的费用，公司将以自有资金和融资方式解决。
（一）、拟收购交易主要内容
1、拟收购交易标的、交易价格情况
本公司拟收购的资产为鲁南化肥和国泰化工现有的空分设备及附属设施，根据坤
元资产评估有限公司坤元评报〔2013〕45 号《资产评估报告》，鲁南化肥 3 套空分
装置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h 空分装置各一套）及附
属设施账面价值为 182，485，114.09 元，评估价值为 217，405，482.54 元，评价增值
34，920，368.45 元；坤元评报〔2013〕46 号《资产评估报告》国泰化工 1 套 52，000 m3/h
（ 氧 ） 空 分 装 置 及 附 属 设 施 账 面 价 值 为 243，624312.68 元 ， 评 估 价 值 为
246，082，955.47 元，评价增值 2，458，642.79 元；上述评估增值原因为鲁南化肥和国
泰化工财务所采用折旧年限小于资产原可使用年限，造成账面价值偏低。双方均认可
该评估结果，并协商确定上述 4 套空分装置的收购价格合计为人民币 462，949，034.62
元。其中：鲁南化肥 3 套空分装置收购价格 217，271，074.54 元，国泰化工 1 套空分
装置收购价格 245，677，960.08 元。
2、收购款支付
双方将通过谈判协商收购款支付方式，正式协议签署后，按照协议约定付款。
3、拟收购交易程序履行情况及其他内容
本公司已经就《工业气体供应合同》和《资产转让合同》的主要条款与鲁南化肥
和国泰化工达成一致，经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过后签署上述合
同。上述合同经双方签字盖章后生效。
4、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
（二）、投资新建空分设备主要内容
1、投资新建空分设备，本公司将根据对方实际及新增之气体产品需求，拟新建
一套62，500 m3/h空分装置，据此，整个项目将分为两个阶段来供气，第一阶段为鲁
南化肥和国泰化工4套空分设备联合供气，第二阶段为淘汰现有的10，000m3/h和
14，000m3/h空分设备，以新建的62，500m3/h空分设备和现有的52，000m3/h空分设备
联合供气，28，000m3/h空分设备作为备机，新建的62，500m3/h空分设备投产时间为
2015年3月。新建空分设备具体投资构成如下：
序号类别金额（万元）备注
3
一设备建造、安装及工程建设43，1751 套 62，500m /h 空分及工程
二筹建费1，200
三其他费用4，330
总计48，705
2、其余对外投资事项尚未签署相关协议。
（三）、山东杭氧气体公司基本情况
拟筹建的山东杭氧气体为本公司的全资子公司，计划注册资本为41，000万元，其
余54，000万元考虑融资解决。考虑到本公司整体资金使用计划和资金使用效率，山东
杭氧气体设立时注册资本拟定为2，000万元，本公司将根据该项目实施进度，适时对
山东杭氧气体进行增资。
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
本公司2，000100现金
合计2，000100
山东杭氧气体设立后将负责实施“收购空分资产并新建一套62，500m3/h空分装置
项目”为鲁南化肥和国泰化工提供工业气体。
四、对外投资的目的、存在风险及对公司影响
本公司为配合实施“收购空分资产并新建一套62，500m3/h空分装置项目”的供气
项目，用自有资金投资组建山东杭氧气体公司。上述项目的实施对积累投资、服务经
验、扩大气体业务范围、完成国内区域性布局均具有积极意义，符合本公司进一步扩
大工业气体业务的发展战略。上述投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场
供求关系、行业竞争等因素的影响，存在一定的经营风险。本公司实施上述投资不会
影响公司经营。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2013 年 3 月 6 日 
