近日，广州农商行诉新潮能源（SH：600777）、ST中捷（SZ：002021）、*ST德奥（SZ：002260）等贷款违约案迎来一审判决，三家上市公司需分别在15.86 亿元范围内对华翔投资不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在798万元范围内承担案件受理费及财产保全费。
据测算，上述债务金额分别占新潮能源、ST中捷、*ST德奥最近一期经审计净资产的12.82%、252.8%、201.68%。
根据交易所相关规定，若不能在披露涉诉进展公告之日（2月8日）起一个月内解决违规担保问题，新潮能源或戴帽、ST中捷将披星，而*ST德奥则有退市风险。
由于不服一审判决，日前，三家上市公司纷纷表示正在准备提起上诉。
协议无效仍被判偿债 三家上市公司不服拟上诉
据悉，上述违规担保纠纷的源头要追溯到2017年6月27日，广州农商行与国通信托签订了一笔25亿元信托合同，期限48个月。随后，国通信托与华翔投资签订《信托贷款合同》，向其发放贷款共计25亿元。
2020年4月14日，国通信托提前终止信托并进行清算，将信托财产相关资料移交给广州农商行，债权人变更为银行。
由于华翔投资始终未能偿付任何一笔到期债权，2020年11月，广州农商行宣布贷款提前到期，讨债未果后，以一份《差额补足协议》（日期为2017年6月27日，落款主体分别为新潮能源、ST中捷、*ST德奥与广州农商行，以下简称“《协议》”）为凭提起诉讼，诉求华翔公司支付本金、利息等合计49.21亿元，新潮能源及另外两家上市公司分别承担35.84亿元差额补足义务。
对于这笔“飞来横债”，三家上市公司曾表示《协议》上加盖的公司印章真实性存疑，且公司档案中并没有《协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过相关议案。对此，有律师观点认为，若未经股东大会审议通过，即便《协议》确实存在，或也不具法律效力。
事实上，围绕《协议》是否真实有效，一审法院已作出定论。
据《民事判决书》，广州农商行提交了员工与三家公司时任法定代表人面签《协议》的照片，因此法院对《协议》真实性予以确认。
不过，由于广州农商行未能提供任何三家上市公司的决议文件，证明相关担保事项经过了决议程序，据此可以认定《协议》系上市公司法定代表人超越法定权限签订，应属无效。
在《协议》无效的情形下， 广州中院判决华翔投资在十五日内向广州农商行偿还贷款25亿元及利息、罚息等共计17.66亿元；三家公司分别在15.86亿元内对华翔公司不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任。
对于这一结果，三家公司似乎并不“认账”，纷纷公告称不服一审判决，拟提起上诉。
其中，新潮能源在涉诉进展公告中提及，本案涉及的上市公司暗保无效处理问题在《民法典》出台前并无明确法律规定，而已生效的《民法典》及配套司法解释对此已有明确规定，应适用新法；一审判决认定黄万珍（时任公司董事长）未经公司审议擅自越权签署《协议》，则黄万珍涉嫌触犯《刑法》，人民法院应当依法做移送和处理，但一审判决又认为“现无证据证明本案所涉事实涉及刑事犯罪”，与事实相悖又自相矛盾；即便按照一审的认定和逻辑，根据最高人民法院有关司法解释规定，有过错的担保人（即新潮能源、ST中捷、*ST德奥）承担金额“合计”不应超过债务人不能清偿的二分之一，但一审却判决担保人“分别”承担二分之一的赔偿责任，显属适用法律错误……
综上，新潮能源认为一审判决认定事实以及适用法律均存在错误，并向中国科技新闻网表示，公司拟向广东省高级人民法院提起上诉，目前已经聘请了专业律师作为本案代理人，积极准备上诉材料，为后续上诉做好准备。
此外，新潮能源已就本案涉及事项向山东省烟台市公安局经济犯罪侦查支队报案，并于2021年4月2日收到烟台经侦出具的《受案回执》，公司将继续积极配合烟台经侦工作，根据案件进展以及事实调查、认定的情况，严厉追究黄万珍以及其他相关责任主体的法律与经济责任。
违规担保争议频发 “德隆”夺权旧疾未愈？
值得注意的是，这已经不是新潮能源第一次陷入违规担保纠纷了。
公开资料显示，新潮能源前身为新潮实业，主营房地产和电子元件制造业务，或因2009至2012年扣非净利连续亏损，2013年末，原第一大股东东润投资将所持全部股份（占公司总股本的14.42%）转让给了有“德隆系”背景的金志昌顺，后者成为公司控股股东，并提名黄万珍出任董事长。
在国内资本市场，“德隆系”可谓“臭名昭著”，其核心为唐万新控制的新疆德隆公司，曾通过融资并购直接或间接控制数十家上市公司，资产一度超过千亿。据公开报道，由于真实业绩无力支撑金融扩张所需资金，唐万新通过信托、证券、保险公司等渠道累计融资460亿元，形成资金黑洞172亿元。
2006年，唐万新因非法吸收公众存款罪、操纵证券交易价格罪入狱，“德隆系”累计被判罚金103亿元。有报道称，唐万新在2010年前后已低调出狱。
被有“德隆系”背景的金志昌顺掌控后，新潮实业开启了并购转型之路，2015至2017年先后以发行股份的方式作价22.1亿元购买德隆开元、德隆长青等所持江犇宝（拥有美国德克萨斯州的油田资产）100%股权；2亿元现金收购北美蓝鲸（从事油气资产并购咨询服务）100%股权；81.66亿元收购鼎亮汇通（拥有美国德克萨斯州的页岩油藏资产）100%权益。
2015年，浙江犇宝并表，新潮实业扭亏为盈，归母净利润由上年度的-3857.75万元增至3040.76万元；2016年，公司正式更名新潮能源，受国际油价大幅波动等因素影响，净亏1.81亿元；2017年鼎亮汇通并表，新潮能源归母净利润再度增至3.67亿元。
表面来看，“德隆系”控制下的新潮能源规模不断扩张、业绩整体向好，但事实或并非如此。
2018年5月，新潮能源7个账户突遭冻结，一个月后，包括时任董事长卢邵杰、副董事长黄万珍在内的11名董监高集体离职，随后牵出的多起债务纠纷、违规担保等事件也让新潮能源“被德隆系掏空”的悲伤往事得以曝光。
据公开报道，2016年6月，新潮能源以2亿元闲置资金购买了方正东亚信托（现国通信托）产品，次年11月又与“德隆系”公司霍尔果斯智元创投签订《信托受益权转让协议》，但后者始终未支付转让款。
2016年12月，新潮能源与“德隆系”公司华瑞矿业及“德隆系”元老张国玺等签署增资扩股协议，以6亿元投资获取合盛源矿业49.59%股权及“预计年净利4.18亿元以上”的雅西铁矿采矿权。
然而，由于雅西铁矿位于国家自然保护区内，被当地政府彻底关停，采矿权也于2017年底被注销，新潮能源向华瑞矿业追讨收购款未果，不仅6亿元投资“打了水漂”，还陷入合盛源矿业的债务纠纷，先是被法院冻结7个账户，后又被列为失信被执行人。
2017年7月，新潮能源子公司浙江犇宝向“德隆系”公司北京新杰出借1亿元，又找来“德隆系”公司盛杰投资提供担保，之后多次延期未还。
2017年10月，新潮能源在未经董事会、股东大会审议的情况下，为“德隆系”公司正和兴业提供“暗保”，此后正和兴业因违约遭恒天中岩起诉，新潮能源被列为被告，且因未披露相关担保事项，涉嫌信批违法违规，被证监会立案调查。
2018年6月，由中小股东推选、外部招聘等组成的现任管理层接管新潮能源，开始集中整治上述“历史遗留问题”。当年年报显示，公司分别针对上述6亿元应收账款、2亿元信托款、1亿元借款计提了坏账准备。
2021年3月，恒天中岩就前述违规担保事件提出撤诉申请，同年9月，新潮能源收到证监会《行政处罚事先告知书》，由于未及时披露相关担保事项，违反《证券法》相关规定，对公司给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长黄万珍、总经理胡广军给予警告，并分别处以30万元的罚款；对时任监事杨毅给予警告，并处以10万元罚款。
“2018年至今，在现任管理层的努力下，公司历史遗留的10项诉讼中，已胜诉7项、已结案5项。” 新潮能源方面向中国科技新闻网表示，“广州农商行暗保案件应该是最后一个尚未履行完法律程序的重大风险事项。”
此外值得一提的是，引发本次违规担保纠纷的《差额补足协议》签订于2017年6月，从时间节点来看，这似乎又是“德隆系”留下的“烂摊子”。
围绕本次违规担保事件与“德隆系”之间的联系，中国科技新闻网致函新潮能源进行求证，对方回复称，事件中的借款主体华翔投资法人代表王秀珠曾任“德隆系”核心人物唐万新的法律顾问，股东霍佳美、闫莉均为“德隆系”成员，“本案件亦不排除与‘德隆系’相关的可能性”。
