（3）雄厚的技术研发实力
公司拥有国家级技术中心，三个子公司通过国家级高新技术企业审核，且公司下设有研究院、设计院和26个专业研究所，设计人员120余人，具有国家一级注册工程师10名，高级工程师26名，工程师58名。公司的设计研究院具有化工工程甲级设计资质、化工石化医药行业乙级设计资质，A1、A2、A3级压力容器设计资质。
2009年自主研发设计了10万吨/年甲胺/DMF和国内单套能力最大的8万吨/年三聚氰胺装置，两套装置都已进入单机试车阶段。园区所有的公用工程均由公司设计研究院进行规划设计。2008-2010年公司共获专利218项，其中发明专利38项，公司自主研发创新能力较强。
2、关注事项
（1）化工行业周期性特征明显。化工行业具有明显的周期性，受下游需求旺盛影响化工项目投资建设速度较快，行业将面临产能过剩风险。根据公司十二五规划，公司将由单一的化肥企业向综合性化工基地转型，未来化工板块业务规模将迅速扩张，公司受化工行业周期性波动的影响增大。
（2）化肥板块毛利率较低，原煤价格制约公司整体盈利空间。受制于设备限制，公司原料尿素生产主要采用价格较高的无烟煤，使其毛利率低于行业中气头或先进煤头企业。
（3）公司财务杠杆较高，未来资本支出规模较大。截至2011年一季度末公司资产负债率及总资本化比率分别达到63.56%、58.22%，依然处于行业偏高水平。根据公司十二五规划未来大力发展化工板块，多个拟建在建化工项目使得公司未来资本支出较大，财务杠杆有一进步上升压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及深交所网站（www.szse.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
近年来公司一直与金融机构保持良好合作关系，截至2011年4月30日，公司获得授信总额94.89亿元，其中授信余额34.72亿元，备用流动性充足。担保方面，截至2011年3月31日，公司无对外担保情况发生，或有风险很小。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
债券名称
发行规模
起息日期
年利率（%）
债券期限
截至2011年3月31日偿还情况
10鲁西CP01(债券代码：1081168)
9亿元
2010年5月 20日
3.23%
365天
尚未到期
09鲁西CP01（债券代码：0981037）
9亿元
2009年3月12日
2.75%
365天
已按期兑付
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币19亿元。以19亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为19亿元，占公司截至2011年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为39.75%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人2008年、2009年、2010年及2011年第一季度合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：
项目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动比率
0.70
0.44
0.56
0.82
速动比率
0.48
0.22
0.35
0.36
资产负债率（%）
63.56
77.04
72.28
65.74
项目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
EBITDA利息保障倍数（倍）
4.47
3.65
4.85
4.59
经营活动产生的现金流量净额（万元）
7,018.34
55,142.21
47,108.37
102,877.73
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA利息保障倍数= EBITDA//利息支出
第三节 担保
本期债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。2011年5月15日，鲁化集团通过董事会决议，为本公司2011年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
住所：山东省聊城市鲁化路68号
成立日期：2001年12月20日
法定代表人：张金成
注册资本：人民币3.79亿元
经营范围：尿素、复合（混）肥生产销售，机械制造、科研开发，交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂，该厂由原聊城地区行政公署（现聊城市政府）批准成立，由原聊城地区化工局（现聊城市化工机械局）负责筹建，于1979 年建成投产。1990年，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，下属化工研究所、运输车队、职工医院、服务公司等多个公司，并先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。1996年4月，经聊城地区工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司。
2003年3月13日经过改制，山东聊城鲁西化工集团总公司更名为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。
（二）最近一年的主要财务指标
鲁化集团2010年度的合并财务报告经聊城华越有限责任会计师事务所审计，并出具了聊华越会审字（2011）第18-1号标准无保留意见的审计报告。
项目
2010年12月31日
资产总计
1,157,005.57万元
所有者权益合计
303,084.96万元
归属于母公司所有者的权益合计
136,061.43万元
资产负债率
73.80%
流动比率
0.46
速动比率
0.23
项目
营业收入
768,687.86万元
净利润
19,279.02万元
归属于母公司所有者的净利润
7,112.04万元
经营活动产生的现金流量净额
55,822.07万元
净资产收益率
5.23%
注：资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
（三）资信状况
鲁化集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。中诚信对鲁化集团的评级为AA，表明鲁化集团偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险较低。因此,鲁化集团为鲁西化工本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。
鲁化集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。
（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团无对集团外企业担保，对下属企业担保总额分别为37.79亿元和39.30亿元，占其同期合并净资产比例为124.68%和75.20%。
（五）偿债能力分析
鲁化集团是国有大型化工企业集团，资本实力较强，近年来伴随着业务规模的增长及化工板块的快速扩张，鲁化集团的资产规模迅速扩张，市场竞争力进一步加强。
1、鲁化集团的资产结构分析
项目
2010年12月31日
2011年3月31日
资产负债率（%）
73.80
60.83
流动比率
0.46
0.73
速动比率
0.23
0.5
根据鲁化集团2010年经审计财务报告和2011年1-3月未经审计财务报表，截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团总资产分别为115.70亿元和133.43亿元，净资产30.31亿元和52.26亿元，负债总额分别为85.39亿元和81.17亿元。2011年一季度鲁西化工成功非公开发行后，鲁化集团的财务结构有所优化，货币资金及流动资产占比大幅增加，资产流动性增强，整体资产质量较好。
2、鲁化集团的盈利能力分析
项目
2010年度
2011年1-3月
营业收入（亿元）
76.87
24.10
营业利润（亿元）
2.11
1.08
营业毛利率（%）
11.02
12.56
近年来鲁化集团营业收入随化肥价格的变化有所波动，2008~2010年鲁化集团分别实现营业收入69.26亿元、64.70亿元、76.87亿元，总体运营平稳。鲁化集团收入占比较大的氮肥、复合肥毛利率变化带动总体毛利率先降后升，2008-2010年鲁化集团总体毛利率分别为15.25%、8.62%、11.02%。随着航天炉技术的应用及化工板块规模的迅速扩张，鲁化集团总体毛利率有上升趋势。此外，鲁化集团作为山东省化肥生产的龙头企业，得到当地政府的大力支持，获得较多税收优惠及扶持款项。
综上所述，经过鲁西化工非公开增发，鲁化集团的资产负债结构得到优化，考虑到山东省政府给予鲁化集团的资金和政策支持，鲁化集团拥有的良好的银企关系，其实际所具有的偿债能力较强。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于2011年发行的总额（即票面总额）不超过19亿元人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据《募集说明书》承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求履行保证责任。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证时，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（七）担保函的生效
担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
鲁西化工集团股份有限公司是经中国证监会证监发字[1998]126号、证监发字[1998]127号文批准，由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（原山东聊城鲁西化工集团总公司）为发起人，以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司，采取募集方式设立的股份公司。公司于1998年5月25日公开发行人民币A种股票5,000万股，发行后总股本为20,000万股。1999年5月31日，公司购并山东聊城鲁西化工集团有限责任公司所属阳谷化工厂的第一期硫基N、P、K三元复合肥以及配套的硫磺制酸、余热发电生产线装置。2002年9月30日，公司购并山东聊城鲁西化工集团有限责任公司复合肥生产线装置。
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]128号文件批准，2000年9月公司向全体股东配售新股1,590万股，每股面值人民币1元，增加股本1,590万元，配售后公司股本总额21,590万元。2000年9月22日公司临时股东大会通过向全体股东每10股转增1.53846股的决议，共转增股本33,215,350股，每股面值1元，转增后股本总额为249,115,350股。
经山东省人民政府鲁政字（1999）145号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]20号批准，2003年3月公司以定向发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，合并后公司股本总额增至260,010,683股。
2004年5月股东大会通过以2003年末总股本260,010,683股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股的决议，转增后股本总额增至312,012,819股。
2005年4月股东大会通过以2004年末总股本312,012,819股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股的决议。转增后股本总额增至405,616,664股。
2005年8月临时股东大会通过同意《股权分置改革方案》的决议，股权分置改革对价之一是非流通股东向全体流通股东每10股支付4股，2005年8月23日公司股改完毕。
股改前后公司股权结构情况：股改前非流通股股东持有279,260,843股，占公司总股本的68.848%，流通股股东持有126,355,821股，占公司总股本的31.152%。股改后原非流通股股东持有股数变为228,718,514股，占公司总股本的56.388%，原流通股股东持有股数变为176,898,150股，占公司总股本的43.612%。
2006年3月股东大会通过以2005年末总股本405,616,664股为基数，向全体股东每10股送3股、以资本公积金向全体股东每10股转增7股的决议。送转后公司股本增至811,233,328股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]22号文核准，2006年7月公司以非公开发行方式向10名特定投资者发行23,500万股。发行后公司股本为1,046,233,328股。
2009年6月公司名称变更为鲁西化工集团股份有限公司。
2010年10月27日，中国证监会下发《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1493号），核准公司非公开发行不超过42,700万股新股。公司于2011年2月以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了418,627,450股。发行后公司总股本为1,464,860,778股。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2011年3月31日，公司的股本结构如下表所示：
(下转18版)
保荐人/主承销商：
（上海市常熟路171号） (来源：上海证券报)
