(十)集团公司持有透平公司、吉林气体公司股权的整改措施项目组对集团公司持有透平公司、吉林气体公司股权的形成过程进行了详细尽职调查,并协助集团公司和发行人提出了具体的整改措施。
发行人分别于2009 年12 月14 日及2009 年12 月31 日召开第三届董事会第十一次会议及2000 年度第四次临时股东大会,以关联董事及关联股东回避表决的方式审议通过了《 关于收购杭州杭氧透平机械有限公司股权的议案》 及《 关于收购吉林杭氧气体有限公司股权的议案》 ,同意发行人通过公开方式收购集团公司所持有的透平公司及吉林气体公司全部股权。
集团公司于2009 年12 月26 日召开第四届董事会2009 年度第23 次临时会议,决议同意集团公司通过公开挂牌形式转让其所持有的透平公司及吉林气体公司的全部般权,并在同等条件下优先转让给发行人。
截至本发行保荐工作报告签署日,上述股权转让程序尚在履行之中。(十一)集团公司未将杭州制氧机研究所等三家单位投入发行人的整改措施项目组对杭州制氧机研究所、杭州制氧机工程设计室及杭州制氧机集团公司科技咨询部等三家单位的历史沿革和实际经营情况进行了详细尽职调查,三家单位无人员及实际职能,因此2008 年集团公司对发行人增资时未将上述三家企业增资投入发行人。
集团公司于2009 年12 月26 日召开第四届董事会2009 年度第23 次临时会议,决议同意集团公司注销杭州制氧机工程设计室及杭州制氧机集团公司科技咨询部,并于2010 年1 月23 日发布了上述企业的注销公告,截至本发行保荐工作报告签署日,相关企业注销手续正在办理之中。
发行人于2009 年12 月14 日召开第三届董事会第十一次会议,以关联董事回避表决的方式审议通过了((关于托管杭州制氧机研究所的议案》 ,同意发行人接受集团公司委托对杭州制氧机研究所进行管理。2009 年12 月31 日,集团公司及发行人就杭州制氧机研究所托管事宜签订了《 委托管理协议》 。(十二)关于发行人中高级管理人员持股问题
发行人总经理毛绍融现持有发行人股份1 , 573 , 880 股,占发行人本次发行前总股本的0 . 477 % ,毛绍融现兼任集团公司党委书记及集团公司董事。发行人副3 一2 一19
总经理赵大为现持有发行人股份1 , 573 , 880 股,占发行人本次发行前总股本的0 . 477 % ,赵大为现兼任集团公司党委委员及集团公司监事。
项目组依据国资委国资发改革【 2008 ] 139 号《 关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 及国资发改革【 2009 ] 49 号《 关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见)的有关问题的通知》 等文件的精神,提出了整改建议。毛绍融及赵大为已同意辞去在集团公司的全部任职,截至本发行保荐工作报告签署日,相关干部任免程序尚在履行之中。
二、内部核查部门关注的主要问题及落实情况(一)发行人参股、控股子公司的职工持股会股权转让行为是否符合相关法律规定
落实情况:
经项目组核查,2000 年集团公司在改制为投资型的资产经营公司过程中,经有关主管部门批准,透平公司、物资公司、铸造公司、压缩机公司、泵阀公司、钢结构公司、环保公司曾存在工会委员会代表职工持股会持股。
项目组对上述公司的职工持股会设立时的原始出资金额、清算时的职工股东姓名及出资额以及清算的法律程序、资产分配等情况进行了核查,上述公司的职工持股会除经批准对其所在公司进行投资外,未进行任何其他投资行为。上述各公司的职工持股会设立时的会员均为各改制企业的在职职工,至清算注销止,上述各公司职工持股会会员未向各公司在职职工以外的人员转让其所持有的职工持股会出资。上述公司曾存在的工会委员会代表职工持股会持股的情况己通过股权转让方式进行规范,各公司职工持股会均己清算注销。
本保荐机构认为:发行人参、控股公司中曾存在的职工持股会的股权转让行为符合相关法律规定,履行了必要的法律程序,不存在潜在问题和风险隐患。(二)延期搬迁对发行人生产经营的影响