中国石油天然气股份有限公司
2015年第8次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月16日向公司全体董事发出会议通知，以书面传签方式召开临时董事会，并于2015年12月24日形成有效决议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事认真审阅了《关于以中石油管道有限责任公司为平台进行相关管道公司整合的议案》，并一致同意作出如下决议：
1.公司董事会批准以中石油管道有限责任公司（以下简称“中油管道”）为平台对中石油东部管道有限公司（以下简称“东部管道”）、中石油管道联合有限公司（以下简称“管道联合”）以及中石油西北联合管道有限责任公司（以下简称“西北联合”）进行整合，建立统一的管道资产管理运营及投融资平台，为统筹规划实施未来管道建设打下坚实的基础。本公司于2014年5月12日在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）发布的《中国石油天然气股份有限公司临时董事会决议公告》（公告编号：临2014-008）所述东部管道股权转让事宜不再单独执行。
2.公司董事会批准中油管道与中意人寿保险有限公司（以下简称“中意人寿”）在本次整合中涉及的香港联交所上市规则下关联交易事项。
3.公司董事会授权公司管理层实施本次整合方案。
4.公司董事会授权公司资本运营部总经理贾忆民先生代表公司与中油管道、东部管道、管道联合、西北联合及各相关投资人签署相关交易文件及其认为必要或所需的所有文件，并根据有关监管部门的要求及实际需要对本次整合的具体交易安排及相关文件做出必要的、适当的修改，以及代表公司就本次整合进行其认为必要或所需的所有行动。
5.公司董事会授权公司董事会秘书吴恩来先生根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及发布相关公告和其他文件，进行相关的信息披露，以及根据监管部门的要求对公告进行必要的、适当的修改。
议案表决情况：由于中油管道与中意人寿之间的交易在香港联交所上市规则下属于关联交易，公司董事王宜林先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、赵政璋先生作为关联董事就该交易回避了表决。有表决权的非关联董事一致表决通过了该交易事项，无反对票或弃权票。上述议案其余事项的同意票数为11票，无反对票或弃权票。
董事会全体董事（包括本公司之独立非执行董事）认为，本次交易是按一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十四日
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-035
中国石油天然气股份有限公司关于
对外投资暨以中石油管道有限责任公司
为平台对相关管道公司整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次交易系以中油管道为平台，对东部管道、管道联合及西北联合进行整合
完成本次交易后，本公司将持有中油管道72.26%的股权
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2015年12月24日，本公司全资子公司中油管道作为收购方与本公司以及其他转让方签署一系列协议，由中油管道收购本公司与其他转让方各自持有的东部管道、管道联合及西北联合全部股权，本公司及其他转让方将获得中油管道股权或现金对价。
根据《股权收购协议》，以《资产评估报告》确定的评估价值为基础并经各方协商一致后，本公司以持有的东部管道100%的股权、管道联合50%的股权以及西北联合52%的股权，占有中油管道72.26%的股权；其他转让方以各自持有的管道联合及西北联合的股权占有中油管道27.74%的股权。本次交易后，中油管道的注册资本将由5,000万元增加至800亿元。
根据中油管道与管道联合股东泰康资产、管道联合及西北联合股东国联基金签订的股权转让协议，分别依据《资产评估报告》确定的管道联合和西北联合股东权益价值为基础并经各方协商一致后，由中油管道以现金为对价收购泰康资产持有的管道联合13.19%股权、国联基金持有的管道联合1.67%股权以及西北联合9.6%股权。前述股权所对应的股权权益价值评估结果分别为：163.51亿元、20.65亿元以及66.27亿元。
在完成上述交易后，中油管道将分别持有东部管道、管道联合以及西北联合100%股权。
（二）本次交易的审议情况
本公司2015年第8次董事会会议审议通过了《关于以中石油管道有限责任公司为平台进行相关管道公司整合的议案》。详见本公司于2015年12月24日在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的《中国石油天然气股份有限公司2015年第8次董事会会议决议公告》（公告编号：临2015—034）。
（三）本次交易不属于中国证券监督管理委员会相关法律法规以及上海证券交易所相关规则下的关联交易或重大资产重组事项。
二、本次交易相关方的基本情况
（一）本公司
本公司是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的H股、美国存托股份及A股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。
本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
（二）国联基金
国联基金是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2027号；认缴出资额502.69亿元；执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司；主营业务包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。
国联产业投资基金管理（北京）有限公司于2014年12月31日经审计的资产总额约1.18亿元，净资产约1.06亿元，2014年度营业收入约0.61亿元，净利润约0.23亿元。
（三）社保理事会
社保理事会为国务院直属事业单位法人，事业单位证书号为110000000017；注册地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座；法定代表人为谢旭人；社保理事会负责管理全国社保基金，全国社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金。
（四）泰康人寿
泰康人寿是一家依照中国法律成立的股份有限公司，注册地址为北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦；法定代表人陈东升，注册资本28.52亿元；主营业务包括开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务，开展上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务，开展保险咨询业务，依照有关法规从事资金运用业务，证券投资基金销售业务，开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。
泰康人寿于2014年12月31日经审计的资产总额约5,273.97亿元，净资产约329.01亿元，2014年度营业收入约983.89亿元，净利润约67.99亿元。
（五）宝钢股份
宝钢股份是一家依照中国法律成立的股份有限公司，注册地址为上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心；法定代表人陈德荣；注册资本164.69亿元；主营业务为钢铁冶炼、加工。
宝钢股份于2014年12月31日经审计的资产总额约2,286.53亿元，净资产约1,242.05亿元，2014年度营业收入约1,877.89亿元，净利润约60.91亿元。
（六）新华人寿
新华人寿是一家依照中国法律成立的股份有限公司，注册地址为北京市延庆县湖南东路1号；法定代表人康典；注册资本31.19亿元；公司经营范围包括人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险），为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务，保险咨询，依照有关法规从事资金运用业务，经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
新华人寿于2014年12月31日经审计的资产总额约6,437.09亿元，净资产约483.64亿元，2014年度营业收入约1,431.87亿元，净利润约64.06亿元。
（七）嘉兴农盈
嘉兴农盈是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区；注册资本50.06亿元；执行事务合伙人是农银无锡投资咨询有限公司设立的金穗（天津）投资管理有限公司；主营业务为投资管理。嘉兴农盈是中国农业银行股份有限公司控制的投资平台。
农银无锡投资咨询有限公司于2014年12月31日经审计的资产总额约1.27亿元，净资产约1.32亿元，2014年度营业收入约0.5亿元，净利润约0.55亿元。
（八）雅戈尔
雅戈尔是一家依照中国法律成立的股份有限公司，注册地址为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号；法定代表人李如成；注册资本22.3亿元；主营业务为品牌服装生产和销售、地产开发。
雅戈尔于2014年12月31日经审计的资产总额约476.24亿元，净资产约167.44亿元，2014年度营业收入约159.03亿元，净利润约32.15亿元。
（九）珠海融油
珠海融油是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-9456；注册资本1.1万元；执行事务合伙人是北京融泽通远投资顾问有限公司；主营业务包括投资管理、股权及项目投资。珠海融油是中国工商银行股份有限公司控制的投资平台。
北京融泽通远投资顾问有限公司于2014年12月31日经审计的资产总额约99.08万元，净资产约98.08万元，2014年度营业收入约0万元，净利润约-0.11万元。
（十）华宝投资
华宝投资是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人郑安国；注册资本93.7亿元；主营业务为对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。华宝投资为宝钢集团有限公司的全资子公司。
华宝投资于2014年12月31日经审计的资产总额约310.39亿元，净资产约249.61亿元，2014年度营业收入约3.39亿元，净利润约18.14亿元。
（十一）嘉兴卓睿
嘉兴卓睿是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址为浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室－30；注册资本20.01亿元；执行事务合伙人是由建信资本管理有限责任公司设立的建信（宁波）投资管理有限责任公司；主营业务包括实业投资、投资管理。嘉兴卓睿是中国建设银行股份有限公司控制的投资平台。
建信资本管理有限责任公司于2014年12月31日经审计的资产总额约0.79亿元，净资产约0.56亿元，2014年度营业收入约0.43亿元，净利润约0.12亿元。
（十二）中意人寿
中意人寿是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区光华路5号院1号楼12层1501和13层1601；法定代表人吴永烈；注册资本37亿元；主营业务包括在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务，上述业务的再保险业务，仅限代理中意财产保险有限公司的险种。
中意人寿于2014年12月31日经审计的资产总额约469.52亿元，净资产约44.42亿元，2014年度营业收入约74.96亿元，净利润约3.24亿元。
（十三）泰康资产
泰康资产是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层；法定代表人段国圣；注册资本10亿元；经营范围包括管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
截至本公告披露日，经上述主体确认，国联基金、社保理事会、泰康人寿、宝钢股份、新华人寿、嘉兴农盈、雅戈尔、珠海融油、华宝投资、嘉兴卓睿、中意人寿、泰康资产以及其各自实际控制人均不是本公司在《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。
三、整合平台基本情况
（一）本次交易前中油管道的基本情况
中油管道是根据中国法律设立的有限责任公司，由本公司出资5,000万元于2015年11月23日设立。经营范围包括：管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）本次交易后中油管道的基本情况
1、注册资本：800亿元
2、股权结构
3、中油管道设董事会，董事会由十一名董事组成，其中，本公司提名七名董事，其余股东共提名三名董事，另外一名为职工董事；中油管道设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或者解聘。
（三）本次交易前标的公司的基本情况
1、东部管道
东部管道是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为上海市浦东新区世纪大道1200号3801；法定代表人凌霄；注册资本100亿元；经营范围为石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询，货物及技术的进出口业务，技术推广服务，石油天然气管道储运。
本次交易前，本公司持有东部管道100%股权。
根据毕马威华振审计的按照中国企业会计准则编制的合并财务报表，于2014年12月31日，东部管道合并资产总额976.36亿元、合并所有者权益431.90亿元，自2014年5月20日（公司成立日）至2014年12月31日止期间合并营业收入111.16亿元、合并净利润41.22亿元；于2015年6月30日，东部管道合并资产总额1,002.62亿元、合并所有者权益474.47亿元，2015年上半年合并营业收入97.05亿元、合并净利润41.21亿元。
根据中企华以2015年6月30日为基准日的评估结果，东部管道股东权益评估价值为884.15亿元。
2、管道联合
管道联合是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市昌平区科技园；法定代表人黄维和；注册资本400亿元；经营范围为石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询，货物与技术的进出口业务，技术推广服务。
本次交易前，相关转让方持有的管道联合股权情况如下：本公司持有50%股权；泰康资产持有13.19%股权；国联基金持有11.68%股权；泰康人寿持有8.33%股权；新华人寿持有7.09%股权；嘉兴农盈持有4.16%股权；珠海融油持有2.5%股权；嘉兴卓睿持有1.66%股权；中意人寿持有1.39%股权。
根据毕马威华振审计的按照中国企业会计准则编制的财务报表，于2014年12月31日，管道联合资产总额877.61亿元、所有者权益857.26亿元，2014年度业收入185.66亿元、净利润89.19亿元；于2015年6月30日，管道联合资产总额880.33亿元、所有者权益863.96亿元，2015年上半年营业收入84.95亿元、净利润44.33亿元。
根据中企华以2015年6月30日为基准日的评估结果，管道联合股东权益评估价值为1,239.22亿元。
3、西北联合
西北联合是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-497号；法定代表人黄维和；注册资本625亿元；经营范围为石油天然气及其产品储运及相关技术的开发，石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询，货物与技术的进出口业务，物资购销。
本次整合前，相关转让方持有的西北联合股权情况如下：本公司持有52%股权；社保理事会持有16%股权；宝钢股份持有12.8%股权、国联基金持有11.2%股权；雅戈尔持有4.8%股权；华宝投资持有3.2%股权。
根据毕马威华振审计的按照中国企业会计准则编制的财务报表，于2014年12月31日，西北联合资产总额694亿元、所有者权益629.95亿元，2014年度营业收入6.58亿元、净利润4.08亿元；于2015年6月30日，西北联合资产总额696.16亿元、所有者权益633.52亿元，2015年上半年营业收入13.32亿元、净利润7.05亿元。
根据中企华以2015年6月30日为基准日的评估结果，西北联合股东权益评估价值为690.3亿元。
四、《股权收购协议》主要内容
1、协议各方
《股权收购协议》由中油管道与本公司、国联基金、社保理事会、泰康人寿、宝钢股份、新华人寿、嘉兴农盈、雅戈尔、珠海融油、华宝投资、嘉兴卓睿以及中意人寿共同签署。
2、协议主要内容
协议约定，中油管道同意以各方持有东部管道、管道联合及西北联合股权根据《资产评估报告》确定的评估价值为基础，结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整，以中油管道股权作为收购对价收购全体转让方持有的东部管道、管道联合及西北联合股权。本次收购完成后，全体转让方将成为中油管道股东。本次交易完成后，各方在中油管道股权比例如本公告上述内容所示。
3、股权锁定及变动
获得中油管道股权的其他转让方在完成本次交易的工商变更登记之日起三年内（以下简称“锁定期”）不得直接或间接向任何人通过出售、赠送、质押等方式直接或间接转让其持有的中油管道股权。
在锁定期结束之后，（1）经本公司书面同意，其他转让方可以在中油管道股东之间相互转让其全部或者部分股权，本公司在同等条款和条件的情况下享有优先于其他股东的优先购买权。（2）除中国石油外其他转让方向第三方转让其届时持有的中油管道全部或部分股权应事先获得其他股东同意。（3）经股东同意转让的股权，中国石油在同等条款和条件的情况下享有优先于其他股东的优先购买权。在中国石油放弃优先购买权的前提下，除中国石油外的其他股东对该转让享有优先购买权。除中国石油外两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
若在锁定期内中国石油对中油管道公司不再拥有实际控制权，则自该日起除中国石油外其他转让方转让持有的中油管道公司股权将不受上述股权转让的限制。
4、争议解决方式
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法自争议发生之日起三十个工作日内通过友好协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议致使其他守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
6、协议生效
本协议经签署后生效。
五、本次交易的原因及对本公司的影响
目前，西气东输一、二、三线的管线资产由东部管道、管道联合及西北联合三家公司分区域、分线路地进行管理运营。分散式的管理模式、股权结构与管道资产的统一运营要求之间存在一定矛盾。未来，随着管网建设规模逐步扩大，需要一个统一的平台公司统筹负责筹集建设资金并实施后续投资与经营管理。通过本次整合，本公司能够理顺各个管道运营公司之间的股权关系，建立统一的管道资产管理运营及投融资平台，从而进一步提升管理效率，节约运营成本，并为统筹规划实施未来管道建设打下坚实的基础，有利于提升管道资产整体价值。
董事会全体董事（包括本公司之独立非执行董事）认为，本次交易是按一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
六、董事会表决情况
本公司2015年第8次董事会会议审议了《关于以中石油管道有限责任公司为平台进行相关管道公司整合的议案》。因本次整合中中油管道与中意人寿之间的交易在香港联交所上市规则下属于关联交易，就该交易事项，本公司董事王宜林先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、赵政璋先生作为关联董事回避了表决。有表决权的非关联董事一致表决通过了该交易事项。该议案其余事项的同意票数为11票，无反对票或弃权票。
七、备查文件目录
本公司2015年第8次董事会会议决议。
八、本公告中使用的词语
在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十四日
